持株会社で相続税を節税する方法｜評価額が下がる仕組みとシミュレーション完全ガイド

オーナー経営者にとって、自社株の評価額が高い状態で相続が発生すると、多額の相続税の負担が事業継続を脅かすリスクになります。

持株会社（ホールディングス）を設立し間接保有の構造に変えると、評価の計算方式が切り替わり、自社株の相続税評価額を大幅に圧縮できるケースがあります。

本記事では、持株会社が相続税対策になる3つのメカニズム・具体的なシミュレーション・設立スキームのリスクまでを体系的に解説します。

▼ この記事の3行まとめ

• 持株会社を設立すると、純資産価額方式から類似業種比準価額方式へ評価が切り替わり、株価が最大80%超下がるケースがある
• 株式保有特定会社（株特）に該当すると節税効果が消えるため、「株特外し」の継続的な対策が不可欠になる
• 設立スキームは株式移転・現物出資・株式譲渡の3方式があり、税務・法務の複雑さから専門家への相談が必須だ

持株会社が相続税対策になる3つのメカニズム

なぜ持株会社（ホールディングス）を設立すると、個人が直接株式を保有するときより相続税の負担が大きく下がるのでしょうか。

節税効果は「法人税等相当額37%控除」「評価方式の切り替え（類似業種比準価額方式）」「間接保有化によるダブル圧縮」という3つのメカニズムから生まれます。

それぞれの仕組みを正確に理解することが、持株会社を使った相続税対策スキームを正しく設計するための最も重要な出発点になります。

メカニズム1｜法人税等相当額37%控除で純資産価額を圧縮する

非上場株式（中小企業の自社株）の相続税評価では、会社の純資産をもとに評価する「純資産価額方式」が代表的な評価手法の一つです。

純資産価額方式では、時価ベースの総資産から時価ベースの負債を引いた純資産を発行済株式数で割って、1株あたりの評価額を計算します。

個人が事業会社の株式を直接保有している場合、含み益に対する将来の法人税等は考慮されず、評価額がそのまま相続財産になります。

一方、持株会社（法人）が事業会社の株式を保有する間接保有の形にすると、純資産価額から法人税等相当額37%を控除できます。

これは、将来の清算時に発生する法人税等を先取りして控除するもので、財産評価基本通達185に規定された正規の評価減です。

保有形態	時価純資産	37%控除	評価額
直接保有（個人→事業会社）	5億円	なし	5億円
間接保有（個人→持株会社→事業会社）	5億円	△1億8,500万円	3億1,500万円

37%控除の適用だけで、評価額が5億円から3億1,500万円へと△1億8,500万円（37%減）の大幅な圧縮が実現します。

ただし、この37%控除が適用されるのは、持株会社の純資産を計算する際に「株式等の含み益」が生じているケースに限られます。

含み益が小さいほど控除額も少なくなるため、不動産や上場株式など含み益の大きな資産を多く保有する事業会社ほど恩恵が大きくなります。

また、持株会社の純資産価額を計算する際には、子会社（事業会社）株式を相続税評価額で評価した上で控除計算を行う点に注意が必要です。

この控除は持株会社が株式保有特定会社（株特）に非該当であることが前提のため、設立後の資産構成管理と株特外しへの継続的な取り組みが重要になります。

参照元：国税庁 財産評価基本通達 第185条

メカニズム2｜類似業種比準価額方式で評価額をさらに低くする

法人税等相当額の控除に加えて、評価方式そのものを切り替えることでさらなる圧縮が可能になります。

非上場会社の株式評価では、会社の規模（大会社・中会社・小会社）に応じて「類似業種比準価額方式」が使える場合があります。

類似業種比準価額方式とは、上場している同業種の株価を基準に、配当金額・利益金額・純資産価額の3要素を同業種の上場会社と比較して評価する方法です。

3要素は上場会社の株価に対して「配当：利益：純資産＝1：3：1」の割合で加重平均し、比準割合を算出します。

類似業種比準価額は一般的に純資産価額より30〜60%低くなる傾向があり、評価圧縮の主要な手段になります。

会社規模	評価方式	L値（折衷割合）
大会社	類似業種比準価額方式（100%）	—
中会社（大）	折衷評価	L=0.90
中会社（中）	折衷評価	L=0.75
中会社（小）	折衷評価	L=0.60
小会社	純資産価額（または折衷）	L=0.50

折衷評価の計算式は「類似業種比準価額×L＋純資産価額×（1－L）」で、L値が高いほど類似業種比準価額の比重が大きくなります。

会社規模の判定は、総資産額・売上高・従業員数の複合基準で行われ、どれか一つの基準で大会社に該当すれば大会社として扱われます。

持株会社を設立すると、子会社（事業会社）の資産が持株会社の資産にも組み込まれるため、会社規模が中会社や大会社に分類されやすくなります。

純資産5億円の事業会社で類似業種比準価額が2億円であれば、大会社なら評価額は2億円（純資産比60%減）まで下がります。

中会社（中）でL=0.75の折衷評価なら、2億円×0.75＋3億1,500万円×0.25＝約2億7,500万円になります。

ただし、類似業種比準価額の計算には直前2年間の配当・利益・純資産の平均が使われるため、業績が良い年ほど評価が高くなる点に注意が必要です。

参照元：国税庁 財産評価基本通達 第178条・第179条

メカニズム3｜間接保有への転換でダブル圧縮を実現する

直接保有（個人→事業会社）から間接保有（個人→持株会社→事業会社）に転換することで、2段階の評価圧縮が生まれます。

持株会社の株式を相続財産として評価する際、その基礎となる事業会社株式は持株会社が保有する「資産」として組み込まれます。

この構造により、事業会社レベルの評価圧縮と持株会社レベルの評価圧縮が複合的に作用するダブル圧縮の効果が生まれます。

比較項目	直接保有	間接保有（持株会社あり）
相続財産の対象	事業会社株式	持株会社株式
37%控除	適用不可	持株会社の純資産評価時に適用
類似業種比準	小会社なら使えないケースも	持株会社の規模次第で適用範囲が拡大
評価額の水準	時価純資産がそのまま評価額	37%控除＋L値折衷で大幅に圧縮される

間接保有化のポイントは、持株会社の会社規模と資産構成を継続的に最適化し続けることです。

事業会社の利益・配当を持株会社に蓄積しながら、株特（後述）に該当しないよう株式等の割合を50%未満に保つ管理が必要です。

この2段階の圧縮効果を最大化するためには、設立後の継続的な税務モニタリングと相続税専門の税理士との連携が欠かせません。

間接保有への転換は設立から効果が出るまでに2〜5年かかるケースが多く、50〜60代での早期着手が節税効果を最大化するための鍵になります。

持株会社スキームで確実に節税効果を実現するためには、設立後の年次管理を計画的かつ継続的に行い続けることが重要になります。

• 設立1年目：持株会社の設立・スキーム設計・株特判定の確認・株特外し計画の立案
• 設立2〜3年目：収益不動産の取得・株式等割合のモニタリング・類似業種比準価額の試算
• 設立3〜5年目：株特外し完了確認・会社規模（大・中会社）への判定・節税効果の本格化
• 毎年継続：法人税申告・株特判定の再確認・会社規模の再判定・必要に応じた追加対策の実施

この工程全体を踏まえると、持株会社スキームは設計開始から節税効果が安定的に実現するまでに最低でも3〜5年を要します。

経営者が70代以降で設立するケースでは、株特外しの完了前に相続が発生するリスクが高まるため、設立の決断は早いほど選択肢が広がります。

数値シミュレーション｜3つのケースで節税額を比較する

持株会社スキームがどれほどの節税効果をもたらすかは、具体的な数値のシミュレーションで確認するのが最も分かりやすい方法です。

事業会社の時価純資産5億円・相続人は配偶者と子2人という前提条件で、対策なし・持株会社中会社・株特外し完了の3ケースを比較します。

なお、以下のシミュレーションは概算であり、実際の税額は個別の財産構成や遺産分割の内容により異なります。

ケース1｜対策なし・直接保有の場合（子2人納税額 約6,555万円）

オーナー経営者（被相続人）が事業会社の株式を持株会社を介さず直接保有したまま相続が発生した、対策なしのベースケースです。

この状態では事業会社の株式は純資産価額方式で評価され、37%控除も類似業種比準価額方式も適用されず、評価額の圧縮ができません。

項目	金額
事業会社株式（純資産価額方式・37%控除なし）	5億円
その他の財産（預貯金・不動産等）	1億円
遺産総額	6億円
基礎控除（3,000万円＋600万円×3人）	△4,800万円
課税遺産総額	5億5,200万円
相続税総額（法定相続分按分・速算表適用）	約1億3,110万円
配偶者控除後の子2人の納税額合計	約6,555万円

配偶者は法定相続分（遺産の1/2）まで相続税額が軽減されるため、実質的に納税を負担するのは事業を引き継ぐ子2人が中心になります。

子2人合計で6,555万円という納税額は、中小企業の後継者にとって自社の経営や事業継続を脅かしかねない大きな負担になります。

現金・預金だけで賄えない場合、自社株や不動産を売却して納税を行うケースも少なくありません。

対策なしの状態で相続が発生すると、事業の継続と納税の両立に追われ、後継者の経営判断を大きく狭めるリスクがあります。

ケース2｜持株会社設立・中会社（折衷評価L=0.75）の場合（子2人納税額 約2,422万円）

持株会社を設立して「個人→持株会社→事業会社」という間接保有の構造に転換し、持株会社が中会社（中）に分類されるケースです。

持株会社がL=0.75の折衷評価の適用を受けられる状態まで株特外しを完了させている前提で、節税効果をシミュレーションします。

項目	金額
事業会社株式の純資産価額（持株会社経由・37%控除後）	3億1,500万円
持株会社の類似業種比準価額	2億円
折衷評価額（L=0.75）：2億円×0.75＋3億1,500万円×0.25	約2億7,500万円
その他の財産	1億円
遺産総額	約3億7,500万円
基礎控除	△4,800万円
課税遺産総額	約3億2,700万円
配偶者控除後の子2人の納税額合計	約2,422万円

ケース1と比較すると、子2人の納税額が約4,133万円減少（約63%減）します。

持株会社設立にかかる初期費用・ランニングコストを差し引いても、節税効果がコストを大きく上回るケースになります。

ただし、このケースでは持株会社が株特に該当しないことが前提であり、継続的な株特外し対策が必要です。

中会社に分類されるためには、一定の総資産額・売上高・従業員数が求められるため、会社規模の管理も並行して行う必要があります。

ケース3｜株特外し完了・大会社（類似業種比準100%）の場合（子2人納税額 約1,350万円）

さらに株特外しを進め、持株会社が「大会社」に分類される水準まで資産構成を最適化したケースです。

大会社では類似業種比準価額方式を100%適用できるため、評価圧縮効果が最大になります。

項目	金額
持株会社株式（類似業種比準価額方式100%適用）	2億円
その他の財産	1億円
遺産総額	3億円
基礎控除	△4,800万円
課税遺産総額	2億5,200万円
配偶者控除後の子2人の納税額合計	約1,350万円

ケース1との比較では、納税額が約5,205万円減（約79%減）になります。

ただし、大会社に分類されるためには相応の総資産規模・売上高・従業員数が必要であり、株特外しのための追加投資コストも発生します。

純粋な節税額だけでなく、スキームの設立・維持コストを総合的に比較したうえでの判断が重要です。

3ケースの節税額を比較すると、持株会社スキームは早期に設立して長期にわたって資産構成を管理するほど、最終的な節税効果が大きくなることが分かります。

以下に3ケースの節税額を比較した一覧表を示します。いずれも前提条件（事業会社純資産5億円・相続人：配偶者＋子2人）は同じです。

ケース	株式の評価額	子2人の納税額合計	ケース1比の節税額
ケース1：対策なし（直接保有・純資産価額方式）	5億円	約6,555万円	—
ケース2：持株会社・中会社（折衷L=0.75）	約2億7,500万円	約2,422万円	約4,133万円減（63%減）
ケース3：株特外し・大会社（類似業種100%）	約2億円	約1,350万円	約5,205万円減（79%減）

ケース2からケース3への差（株特外し完了による追加節税額）は約1,072万円であり、株特外しの投資コストと比較して有利かどうかを個別に試算する必要があります。

このシミュレーションは一次相続のみを対象にしており、二次相続まで含めた長期的な試算では節税額がさらに大きくなるケースがほとんどです。

参照元：国税庁 非上場株式の評価

株式保有特定会社（株特）の罠と株特外しの方法

持株会社スキームで最も注意すべき落とし穴が「株式保有特定会社（株特）」への該当です。株特に該当すると、せっかく設立した持株会社の節税効果がほとんど消えてしまいます。

株特に該当すると類似業種比準価額方式が使えなくなり、純資産価額方式のみで評価されるため、節税効果が37%控除のみに限定されます。

株特の仕組みと具体的な対策を正しく理解することが、スキームの成否を左右する最重要ポイントになります。

株特1｜株式保有特定会社の定義と判定基準

株式保有特定会社とは、課税時期（相続発生日や贈与日）において、保有する株式等の割合が高い特定の会社を指す評価上の区分です。

株式等の保有割合（株式等÷総資産）が50%以上になると、株特に自動的に該当します。

判定基準	内容
対象となる「株式等」	子会社株式・関連会社株式・その他有価証券（国債・社債・投資信託等は除く）
判定割合	株式等÷総資産（相続税評価額ベース）≧50%
判定時点	課税時期（相続発生日または贈与日）
適用される評価方式	純資産価額方式のみ（類似業種比準価額方式・折衷評価は不可）

持株会社を設立した直後は、総資産のほぼすべてが子会社（事業会社）の株式であるため、ほぼ必ず株特に該当します。

株特に該当した状態で相続が発生すると、類似業種比準価額方式が使えないため、節税効果が37%控除のみに留まります。

つまり、設立後に株特外しを完了させる前に相続が発生すると、ケース1との差が大幅に縮小するリスクがあります。

株特への該当・非該当は課税時期の一時点で判定されるため、相続発生時点の資産構成が正確に50%未満になっているかどうかが重要です。

年次の決算・税務申告のたびに株特判定を確認し、常に50%未満の状態を維持し続けることが、スキーム維持の基本になります。

なお「株式等」に含まれないものとして、国債・地方債・社債・公募投資信託などがあり、これらを持株会社が保有しても株特判定の分子には含まれません。

一方、他社への少数株式出資（1株でも）は株式等に該当するため、複数の会社の株式を保有する場合はすべての合算額で判定を行う点に注意が必要です。

株特判定は時価（市場価格）ではなく「相続税評価額ベース」の割合で行われるため、不動産の含み損がある場合は判定に有利に働くことがあります。

参照元：国税庁 財産評価基本通達 第189条

株特2｜株特外しの4つの手法と実施タイムライン

株特から外れるために、総資産に占める株式等の割合を50%未満に下げる対策を「株特外し」といいます。

主な手法は4つあり、それぞれ効果の大きさ・コスト・否認リスクが異なります。

手法	概要	効果	主なリスク
①収益不動産の取得	持株会社が賃貸物件を購入し、非株式資産を増やす	高い	空室リスク・流動性低下
②事業用資産への投資	設備・システム等の事業資産を持株会社が保有する	中程度	事業リスク・管理コスト増
③子会社への貸付金	持株会社が事業会社に貸付（貸付金は株式等に非該当）	中程度	経済的合理性の説明が必要
④現金・預金の注入	持株会社に現金・預金を増やして非株式資産を拡大する	即効性あり	形式的対策とみなされるリスク

最も一般的な手法は①の収益不動産取得で、賃料収入という事業上の経済合理性も担保できる点が強みです。

不動産は相続税評価額（路線価・固定資産税評価額ベース）が時価より低くなることが多く、総資産の評価額を下げる副次効果もあります。

③の貸付金は比較的簡便な手段ですが、金利設定・担保設定など事業上の合理性を示す書類の整備が、税務調査対策として必須です。

株特外しの実施から完了までの標準的なタイムラインは、収益不動産の取得を例にすると次の通りです。

• 1〜3年目：持株会社設立・スキーム設計・投資計画の立案（税理士・不動産会社と連携）
• 2〜4年目：収益不動産の物件選定・取得・賃貸管理体制の整備
• 3〜5年目：不動産が総資産に占める割合が安定し、株式等の割合が50%未満に到達
• 毎年：株特判定の確認・会社規模の再判定・必要に応じて追加対策の実施

いずれの手法も、株特外しを目的とする形式的な対策と見なされないよう、事業上の理由付けを明確にしたうえで実行することが不可欠です。

株特3｜株特外しの否認リスクと税務署の判断基準

近年、国税庁は株特外しを目的とした形式的な対策に対する否認事例を積み重ねており、税務調査での指摘も増加傾向にあります。

否認された場合、株特に該当するものとして純資産価額方式で再評価され、追徴課税・延滞税・加算税が一括で発生します。

否認リスクが高い行為	具体例
相続直前の急激な資産注入	相続発生の数日〜数週間前に突然の不動産取得や現金注入を行う
経済合理性のない取引	市場価格より高額な不動産の取得・使用目的のない資産の購入
一時的な対策（元に戻す意図）	課税時期の判定後に株式等の割合を戻すことが計画されている取引
書類の不整備	取引の目的・経緯を説明する議事録や契約書が存在しない
過度な短期的変化	1〜2年で株式等の割合が50%前後を行き来するような管理

株特外しは最低でも2〜3年以上の継続的な資産構成管理が必要であり、相続発生直前の対策は否認リスクが極めて高くなります。

税務署は相続が発生した時点から過去にさかのぼって取引の経緯・目的を調査するため、長期的な証拠書類の整備が不可欠です。

具体的に整備すべき書類は、取締役会・株主総会の議事録・不動産取得に関する稟議書・貸付金に関する金銭消費貸借契約書などです。

同族会社の行為計算の否認規定（法人税法132条）が適用されると、スキーム全体が無効になり追徴課税だけでなく信用面でも大きな損害が生じます。

株特外しは税理士・弁護士と連携して長期計画を立て、毎年の株特判定確認と証拠書類の継続整備を行うことが成功の条件です。

参照元：e-Gov 法人税法第132条

持株会社の設立スキーム3方式｜税務・法務の比較

持株会社を設立する方法には、主に「株式移転」「現物出資」「株式譲渡」の3方式があります。それぞれ手続きの複雑さ・税務上のコスト・最適な活用場面が大きく異なります。

3方式の選択を誤ると、思わぬ課税が発生したり、将来のスキーム変更が困難になったりするリスクがあります。

以下では各方式の概要・メリット・デメリットおよび「どんな経営者に向いているか」を整理します。

方式1｜株式移転スキーム（組織再編型）

株式移転とは、既存の事業会社（完全子会社となる会社）の株式を、新設する持株会社（完全親会社）に移転する組織再編の手法です。

会社法2条32号に規定された正式な組織再編手続きであり、適格要件を満たせば課税を繰り延べられます。

項目	内容
手続きの流れ	株式移転計画の作成 → 株主総会決議 → 新設登記・変更登記
課税（適格の場合）	株主への課税繰り延べ・子会社での課税なし
課税（非適格の場合）	株主個人に時価での譲渡所得課税（最大20.315%）が発生
適格要件	完全支配関係の継続・持続保有要件（株式を継続保有）の充足が必要
コスト	登記費用30〜40万円・専門家報酬100〜300万円
メリット	適格の場合は課税なしで完全親子関係を構築できる
デメリット	手続きが複雑・全株主の合意が必要・適格要件の継続管理が必要

適格株式移転は税務・法務の専門的な判断が不可欠であり、税理士・弁護士・司法書士が連携した専門家チームの関与が必要です。

適格要件を満たさない場合、株主個人に時価での譲渡所得課税が一括発生する点が最大のリスクです。

持続保有要件として、株式移転後も継続して完全支配関係を維持し続ける必要があるため、株式の分散や譲渡には注意が必要です。

株式移転は、株主が少数（オーナー一族のみ）で将来的に子会社を複数設立・統括するグループ経営を目指す場合に特に有効な手法です。

手続き期間は、計画の作成から登記完了まで通常3〜6ヶ月程度かかるため、事前の準備と専門家との連携が早い段階から必要です。

株式移転を行う前に整備すべき主な書類は、取締役会・株主総会の議事録・株式移転計画書・株主名簿・株主確認書類などです。

登記完了後は事業会社・持株会社の両方で毎年の法人税申告が必要になるため、設立前から顧問税理士との関与体制を整えることが重要です。

株式移転スキームは一度完了すると再編が難しいため、将来のグループ設計（子会社の追加・合併等）まで見越した長期的な設計が求められます。

方式2｜現物出資スキーム

現物出資とは、個人が保有する事業会社の株式を金銭ではなく「現物」として持株会社に出資する方法です。

持株会社を新設して事業会社の株式を出資すると、持株会社が事業会社の親会社になります。

項目	内容
手続きの流れ	持株会社の設立 → 現物出資の登記（検査役調査が必要な場合あり）
個人への課税	時価で譲渡したものとみなされ、譲渡所得税（最大20.315%）が発生
検査役調査の省略	出資財産の相続税評価額が500万円以下、または弁護士等の証明がある場合は省略可
コスト	検査役調査費用（必要な場合）・登記費用・個人の譲渡所得税
メリット	持株会社の設立と同時進行できる・手続きが株式移転より比較的シンプル
デメリット	個人の譲渡所得税が発生するため、株価が低いうちに実施する必要がある

現物出資では個人株主に譲渡所得税が課されるため、事業会社の株価が低い段階で実施することが節税の鍵になります。

事業会社の株価が将来的に上昇する見込みがある場合、早期の現物出資で含み益を持株会社に移転させる戦略が有効です。

移転後の含み益は持株会社が保有する子会社株式として評価され、将来の37%控除・類似業種比準の対象になります。

現物出資は、単独の後継者に早期に事業会社の持分を集約させたい場合や、事業会社の株価が比較的低い創業期・成長期に適した手法です。

譲渡所得税の負担と将来の相続税節税効果のどちらが大きいかを、税理士にシミュレーションしてもらったうえで判断することが重要です。

方式3｜株式譲渡スキーム

株式譲渡とは、個人が保有する事業会社の株式を持株会社（法人）に売却する方法です。

持株会社は購入代金を、事業会社からの配当や金融機関からの借入、またはオーナーからの貸付で賄うケースが多くなります。

項目	内容
手続きの流れ	持株会社設立 → 株式の売買契約 → 代金決済・持株会社の株主名簿更新
個人への課税	譲渡所得税（最大20.315%）が発生
持株会社の資金調達	事業会社からの配当・金融機関借入・オーナー個人からの貸付等
コスト	個人の譲渡所得税・持株会社の借入利息（金融機関から調達の場合）
メリット	手続きが3方式で最もシンプル・資金調達との組み合わせがしやすい
デメリット	個人に受け取った売却代金の相続対策も別途設計が必要になる

株式譲渡で個人が受け取った売却代金は、そのまま現金・預金として相続財産になります。

売却代金の活用方法（生命保険・不動産投資等）を事前に設計しておかないと、節税効果が相殺されるリスクがあります。

3方式の中で手続きが最もシンプルですが、受け取った売却代金を使ったセカンドステップの相続対策との連携が成否を左右します。

持株会社が事業会社から借入返済のために配当を受け取る構造にする場合、持株会社での受取配当等の益金不算入（法人税法23条）の適用も事前に確認が必要です。

株式譲渡は、後継者が既に内定しており速やかに持株会社構造を作りたい場合や、オーナーが売却代金を別の資産形成に活用したい場合に向いています。

費用対効果の検証｜持株会社スキームが有利な規模と条件

持株会社スキームには設立・維持に相応のコストがかかるため、節税効果がそのコストを十分に上回るかどうかの検証が重要です。

節税効果がコストを上回るかどうかの検証が、スキーム導入を判断する際の出発点になります。

初期費用・ランニングコストの試算と有利になる規模の目安、そして事業承継税制との比較を整理します。

コスト1｜初期費用とランニングコストの試算

持株会社の設立・維持には以下のコストが初期および継続的に発生します。

コスト項目	目安金額	備考
持株会社設立登記費用	30〜40万円	定款認証・登録免許税等
組織再編の専門家報酬（初期）	100〜300万円	税理士・弁護士・司法書士の連携
株式評価・スキーム設計費用	50〜150万円	事前の評価額シミュレーション費用
年間税務申告・顧問費用	50〜100万円／年	持株会社分の追加申告が毎年発生
社会保険・事務コスト	20〜50万円／年	役員報酬を設定する場合に発生
株特外し用の収益不動産取得	数千万〜数億円	物件規模・立地・収益性による

専門家報酬を含む初期費用の合計は、スキームの複雑さに応じて200〜500万円程度が一般的な水準です。

ランニングコストは年間70〜150万円程度かかるため、長期的な費用対効果の計算が不可欠になります。

節税額がランニングコストの10〜15年分を下回る場合、スキームの経済合理性が低くなる可能性があります。

初期費用・ランニングコスト・株特外し用の投資額を合計すると、設立から10年間の総コストは数千万円規模になるケースも珍しくありません。

総コストと期待される節税額を比較したシミュレーションを、スキーム設計前に税理士と一緒に行うことが判断の基本になります。

コスト2｜持株会社スキームが有利になる規模の目安

持株会社スキームが費用対効果で優れると判断できる目安は以下の通りです。

判断基準	目安	理由
自社株の相続税評価額	3億円以上	評価圧縮効果がコストを上回る水準
想定節税額	2,000万円以上	初期費用・ランニングコストの回収が可能
事業会社の会社規模	中会社以上	類似業種比準価額方式の適用で効果が拡大する
相続発生までの余裕期間	10年以上が理想	株特外し・評価管理に必要な期間を確保できる
経営者の年齢	50〜60代前半	早期設立で評価圧縮の恩恵を最大化できる

自社株評価が1〜2億円未満の場合、設立・維持コストが節税額を上回るケースが多くなります。

逆に自社株評価が5億円を超えるオーナー経営者には、持株会社スキームは費用対効果が高い相続税対策の有力な選択肢になります。

具体的な費用対効果は個別の状況によって大きく異なるため、税理士に個別のシミュレーションを依頼することを推奨します。

また、経営者が60代後半以降になると株特外しに必要な期間が十分に確保できないリスクがあるため、早期着手が節税効果を最大化する鍵になります。

以下のチェックリストに5項目中3項目以上あてはまる場合は、持株会社スキームの費用対効果が高く導入を検討する価値があります。

• □ 自社株の相続税評価額が3億円以上ある
• □ 事業会社が中会社以上の規模（総資産・売上高・従業員数のいずれかの基準）に該当する
• □ 相続発生まで10年以上の余裕があり、50〜60代で検討を開始できる
• □ 後継者がまだ確定していないか、経営権を維持しながら節税したい
• □ 株特外しのための収益不動産取得等に投資できる余力がある

コスト3｜持株会社スキーム vs 事業承継税制の比較

自社株の相続税対策としては、持株会社スキームと事業承継税制の2つが主要な選択肢です。

事業承継税制（非上場株式等についての相続税の納税猶予・免除制度）は、一定の要件を満たすと相続税が最大100%猶予されます。

比較項目	持株会社スキーム	事業承継税制（特例措置）
節税効果	評価圧縮（部分的な節税）	最大100%の納税猶予・要件維持で最終的に免除
手続きの複雑さ	高い（組織再編・継続的な資産構成管理）	高い（認定・事前計画・5年間の報告義務）
取り消しリスク	株特再該当・否認リスク	要件違反で猶予税額＋利子税が一括納付される
経営の自由度	高い（経営者交代の制約なし）	5年間は雇用・代表者要件の維持が必要
申請期限	なし（いつでも設立可能）	2027年3月31日までに特例承継計画の提出が必要
後継者の決定	不要（対策は単独で実施可）	後継者の特定が前提条件になる

事業承継税制の特例措置は2027年3月31日が特例承継計画の提出期限であり、早急な対応が求められます。

後継者が明確に決まっており経営権の早期移譲が可能な状況なら、まず事業承継税制を優先して検討することをお勧めします。

後継者が未定の場合や経営権を維持しながら節税したい場合は、持株会社スキームが有力な選択肢になります。

両方を組み合わせる戦略として、持株会社スキームで評価額を圧縮しつつ、後継者決定後に事業承継税制を活用する方法も選択肢の一つです。

どの組み合わせが自社にとって最適かは、個別の状況・後継者の有無・自社株の規模によって異なるため、税理士によるシミュレーションが不可欠です。

参照元：国税庁 非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除

持株会社スキームこそ早めに税理士へ相談すべき理由

持株会社を使った相続税対策は、会社法・法人税法・相続税法・財産評価基本通達が複雑に絡み合うスキームです。

設立後の株特判定・会社規模の管理・否認リスク対応など、税理士なしに正確に実行・維持することは非常に困難です。

以下では、相談が必要な具体的な理由・メリット・リスクと費用対効果を詳しく解説します。

相談すべき理由｜持株会社スキーム特有の複雑さ

持株会社スキームでは、以下の専門的な判断が設立時から維持期間を通じて継続的に求められます。

• 株特の判定：課税時期の総資産・株式等の範囲を正確に把握し、50%以上に該当しないよう毎年管理する
• 会社規模の判定：総資産額・従業員数・売上高の複合基準を毎年確認し、適用されるL値を把握する
• 組織再編の適格判定：株式移転を行う場合の持続保有要件・実質的支配関係の継続を管理する
• 折衷評価のL値計算：中会社の大・中・小の区分と適用割合を正確に計算する
• 否認リスクの評価：同族会社の行為計算否認規定（法人税法132条）への抵触可否を判断する
• 類似業種比準価額の選定：比較会社の選択・3要素の計算で有利な数値を選定する

これらを個人で正確に把握しながらスキームを運用するのは、税理士でも高度な専門知識が必要な作業です。

一度の判断ミスが数千万円規模の追徴課税につながるリスクがあるため、専門家の継続的な関与が不可欠です。

初回相談の前に、事業会社の直近3期分の決算書・株主名簿・固定資産台帳・借入明細を準備しておくと、より精度の高いシミュレーションを受けられます。

相談するメリット｜税負担軽減と安心感

相続税専門の税理士に相談することで、以下の具体的なメリットが得られます。

• 最適なスキーム設計：株式移転・現物出資・株式譲渡のどれが有利かを個別にシミュレーションして選択できる
• 株特外し計画の立案：否認リスクを回避した長期的な資産構成管理プランを設計・実施できる
• 評価額の最小化：類似業種比準価額の計算で有利な比較会社や比較数値を選定できる
• 税務調査への備え：税務署への説明資料・議事録・取引根拠書類の整備をサポートしてもらえる
• 継続的なモニタリング：毎年の株特判定・会社規模判定を確認し、対策を随時調整できる
• 事業承継税制との比較：自社に最適な組み合わせを客観的に判断してもらえる

自社株評価が3億円以上の経営者が相続税専門の税理士とスキームを設計した場合、節税額が1,000万円〜5,000万円以上になるケースが多くあります。

専門税理士を選ぶ際は、持株会社スキームの実務経験があるか・株特外しの実績があるか・相続税専門として体制が整っているかを確認することをお勧めします。

スキーム設計から実行・維持まで一貫してサポートしてもらえることが、専門家に依頼する最大の価値です。

相談しなかった場合のリスク

税理士に相談せずに独自でスキームを実行した場合、以下の重大なリスクが現実になるケースがあります。

リスク	具体的な影響	金額規模の目安
株特の見落とし	節税効果がゼロになり、設立コストだけが損失になる	損失200〜500万円
組織再編の非適格認定	譲渡所得税が一括発生する（最大20.315%）	株式評価額×20%
否認による追徴課税	本税＋加算税（10〜15%）＋延滞税が一括発生する	数百万〜数千万円
申告期限の誤り	無申告加算税（15〜20%）が加算される	相続税額×15〜20%
株特外しの経済合理性不足	株特外しが否認され純資産価額方式で再評価される	節税効果が全額消滅

典型的な失敗事例として、「設立から2年後に相続が発生したが株特外しが未完了で、類似業種比準価額方式が適用されず節税効果がほぼゼロになった」というケースがあります。

否認による追徴課税が発生すると、本来の節税額を大きく上回る金額を支払う結果になるリスクがあります。

税理士報酬のコストより、専門家なしでの失敗リスクの方がはるかに大きいといえます。

特に、組織再編を伴う持株会社スキームは手続きの一つひとつに課税リスクが潜んでいるため、各段階での専門家確認が不可欠です。

費用対効果の試算｜税理士報酬 vs 節税・リスク回避効果

項目	金額目安
スキーム設計・申告の税理士報酬（初期）	150〜300万円
年間顧問料（持株会社・事業会社の両社分）	60〜120万円／年
10年間の総コスト（概算）	750〜1,500万円
節税効果（純資産5億円・ケース2の試算）	約4,133万円
株特外し完了後の追加節税（ケース3まで到達時）	約5,205万円
否認リスク回避による安心価値（概算）	数百万〜数千万円相当
費用対効果（節税額÷10年総コスト）	約2.8〜6.9倍

専門税理士への依頼コストは、節税効果と比較して十分な費用対効果が期待できます。

相続税対策は早く着手するほど選択肢が広がり、株特外しや評価管理に必要な期間を確保できます。

まずは無料相談で自社株の評価額・最適なスキームの方向性を確認することをお勧めします。

費用対効果をさらに正確に把握するためには、一次相続だけでなく将来の二次相続まで含めた長期的な試算を行うことが重要です。

一次相続で配偶者が相続税の軽減を受けた財産は、二次相続（配偶者の死亡時）において子が全額を相続するため、二次相続での税額が大幅に増大するリスクがあります。

持株会社スキームは一次相続・二次相続の両方に対して評価圧縮効果が継続するため、長期的に見た場合の費用対効果は試算より大きくなるケースがほとんどです。

費用対効果が最大になるのは株特外しが完了して会社規模判定が安定した後であり、そこから相続発生まで毎年評価圧縮の恩恵が積み上がります。

二次相続を見据えた遺産分割設計・遺言書の作成と持株会社スキームを組み合わせることで、一族全体の相続税負担を最小化できます。

初回相談で確認すべき質問リスト

税理士への初回相談では、以下の質問を事前に準備しておくと、スキームの方向性を効率よく確認できます。

• □ 現在の自社株の評価額（純資産価額方式・類似業種比準価額方式）はいくらか
• □ 持株会社を設立した場合、株特に該当するか。該当する場合の株特外しの手法と完了まで何年かかるか
• □ 株式移転・現物出資・株式譲渡のどの方式が最も税務上有利か、その根拠は何か
• □ 事業承継税制との比較で、どちらが費用対効果で優れるか
• □ スキーム設計から株特外し完了まで、どのくらいの期間とコストが必要か
• □ 税務調査で問題になりやすいポイントと、その対応策は何か
• □ 株特外しのための資産構成変更で、年間どのくらいの管理・報告が必要か
• □ 後継者が複数いる場合の株式分散対策はどのように設計すればよいか

これらの質問に具体的な根拠と数値を持って答えられる税理士は、持株会社スキームの実務経験が豊富な専門家といえます。

初回相談前に、事業会社の決算書（直近3期分）・株主名簿・固定資産台帳・借入明細を準備しておくと、より精度の高いアドバイスを受けられます。

相続税専門の税理士を選ぶ際は、持株会社スキームの実務経験・株特外しへの対応実績・法人税と組織再編への精通度を確認し、長期的にサポートを受けられる税理士を選ぶことがスキーム成功のための重要な条件になります。

よくある質問（FAQ）

Q. 持株会社を設立するだけで相続税が下がりますか？

持株会社を設立した直後は株式保有特定会社（株特）に該当するため、類似業種比準価額方式が使えず節税効果は限定的です。

節税効果を最大化するには、収益不動産の取得や事業投資を通じて株式等の割合を50%未満に下げる「株特外し」を継続的に実施する必要があります。

設立後2〜5年の資産構成管理が、節税効果の実現に不可欠です。

Q. 持株会社スキームに向いていない会社はありますか？

自社株の評価額が1〜2億円以下の場合、設立・維持コストが節税額を上回るケースが多くあります。

また、後継者が既に決定しており経営権の移譲が可能な場合は、事業承継税制の方が節税効果が大きいことがあります。

どちらが有利かは個別の状況によるため、税理士に試算を依頼したうえで判断することをお勧めします。

Q. 株特外しで不動産を取得する場合、どんな不動産が適していますか？

株特外しの目的で不動産を取得する場合は、賃料収入が得られる収益不動産（アパート・マンション・商業物件等）が適しています。

収益性がある不動産は経済合理性を説明しやすく、税務署から形式的な対策とみなされるリスクを低減できます。

取得前に税理士・不動産の専門家と連携して計画を立て、取引の経緯や目的を記録した書類を整備することが重要です。

Q. 持株会社スキームは「租税回避」として否認されることはありますか？

財産評価基本通達に基づく評価方式の選択（類似業種比準価額方式・折衷評価）は、法が認めた適法な評価手法です。

ただし、スキームの実態が経済合理性のない形式的な節税に過ぎないと判断されると、財産評価基本通達の総則6項が適用されるリスクがあります。

適法な範囲内での実施であることを担保するためにも、相続税専門の税理士への継続的な相談が必要です。

Q. 持株会社を設立すると、毎年どのような手続きが発生しますか？

持株会社を設立すると、毎年の法人税申告が増えるほか、株特判定・会社規模の確認・株式等の割合のモニタリングが必要になります。

持株会社と事業会社の取引（配当・貸付・役員報酬等）は独立企業間価格（時価）で行わなければならず、移転価格の管理も重要です。

顧問税理士と定期的に状況を共有し、資産構成が目標ラインを維持しているか確認する体制を整えることをお勧めします。

まとめ｜持株会社スキームで自社株の評価額を最大限圧縮する

持株会社スキームの基本

• 法人税等相当額37%控除・類似業種比準価額方式・間接保有化の3メカニズムで評価を大幅に圧縮できる
• 純資産5億円の場合、対策なし約6,555万円から株特外し後は約1,350万円まで納税額を下げられるケースがある
• 設立スキームは株式移転・現物出資・株式譲渡の3方式から状況に応じて最適なものを選ぶ必要がある

持株会社スキームの注意点

• 設立直後は株特（株式保有特定会社）に該当し、節税効果が出るまで2〜5年の株特外し期間が必要だ
• 株特外しは経済合理性を担保しながら継続的に実施しないと、税務署に否認されるリスクがある
• 自社株評価が1〜2億円未満の場合は、設立・維持コストが節税額を上回る可能性が高い

今すぐ取るべき行動

• 相続税専門の税理士に自社株の評価額（純資産価額方式・類似業種比準価額方式）をシミュレーションしてもらう
• 事業承継税制との比較も含めて、自社に最適なスキームの方向性を確認する
• スキーム設計と株特外しには10年以上かかるケースもあるため、50〜60代での早期着手が理想だ

※本記事は2026年6月時点の法令・税率・財産評価基本通達に基づいて作成しています。法令改正等により内容が変わる場合があります。具体的な相続税対策については、相続税専門の税理士にご相談ください。